In letzter Zeit sehen wir immer stärker eine Finanzierung über Wandelanleihen | Wandeldarlehen oder auch „Convertible Loan Agreements“. Insbesondere bei Startups erfreut sich dieses Instrument immer größere Beliebtheit. Ein Grund sich Wandelanleihen, einmal aus Sicht des Unternehmens und aus Sicht eines Investors genauer anzusehen.
Zur einfacheren Darstellung verwenden wir hier nur den Begriff Wandelanleihe. Diese wird aber auch anders bezeichnet, zum Beispiel als:
Wenn wir also von Wandelanleihe sprechen, so verwenden wir das Synonym auch für die anderen Begriffe. Wie der Name schon sagt, verbergen sich zwei Wesensmerkmale in dieser Finanzierungsform. Die Unternehmensanleihe, also eine Schuldverschreibung (Verbindlichkeit) und die Möglichkeit zu einer Wandlung in Unternehmensanteile.
Wer sich anschauen möchte, wie ein häufig eingesetztes Wandeldarlehen, insbesondere im Startup-Bereich aussieht, der/die sollte auf die Muster und Templates des German Standard Setting Institute (kurz: GESSI) zurückgreifen. Diese bieten kostenlose Vorlagen und Ausfüllhilfen. Grundsätzlich sollten diese aber keine rechtliche, wirtschaftliche und steuerliche Beratung ersetzen.
LINK zu den Musterverträgen zu Wandeldarlehen / Wandeldarlehensvertrag & Convertible Loan: Wandeldarlehen – German Standards Setting Institute (standardsinstitute.de)
Da es sich bei einer Wandelanleihe im ersten Schritt um einen schuldrechtlichen Vertrag zwischen Unternehmen und Darlehensgeber handelt können die Bedingungen zwischen den beiden Parteien frei verhandelt werden. In der Regel gibt aber das Unternehmen die „Spielregeln“ vor.
Verzinsung
die Laufzeit oder Wandlung nach einem “Triggering event” (beispielsweise eine Finanzierungsrunde).
den Wandlungspreis, zu dem man neue Aktien (Anteile) beziehen kann
CAPS (maximale Bewertung). Hier wird im Voraus festgelegt, welchen Preis (Unternehmensbewertung) der Wandeldarlehensnehmer im Maximalfall zahlt
FLOORS (Mindestpreis) für Anteile. In der Praxis eher selten, aber ebenfalls möglich ist ein Mindestpreis.
Rabatte (Discounts) auf den Anteilspreis bei einer Finanzierungsrunde. Dies wird in der Regel kombiniert mit einem Cap.
PRAXISBEISPIEL:
Der Wandeldarlehenvertrag regelt, dass erst bei der nächsten Finanzierungsrunde festgelegt wird, welcher Unternehmenswert für das Unternehmen besteht. Damit der Investor von seiner frühen Investition profitiert, erhält er einen Discount von 30% auf die Bewertung der Finanzierungsrunde, maximal zahlt er aber eine Bewertung von 2,5 Mio. EUR (CAP) und mindestens 2,0 Mio (FLOOR).
Fall 1: Bewertung von 2,0 Mio. EUR (FLOOR)
Die Runde ergab leider nur eine Finanzierung von 2,0 Mio und trifft damit genau den vereinbarten Mindestpreis (FLOOR). Der mit dem Investor vereinbarte Rabatt von 30% greift somit nicht und damit nicht die günstigere Bewertung von 1,4 Mio. EUR. Die Wandlung erfolgt zum vereinbarten Floor von 2,0 Mio. EUR
Fall 2: Bewertung von 3.0 Mio. EUR (DISCOUNT)
Diesmal lief es besser und die Bewertung aus der Runde ergab einen Unternehmenswert von 3,0 Mio. EUR. Der Discount von 30% greift und die Bewertung liegt mit 2,1 Mio. EUR unter dem CAP. Die Wandlung erfolgt somit zu einer Bewertung von 2,1 Mio. EUR.
Fall 3: Bewertung von 6.0 Mio. EUR (CAP)
Dies Runde war ein voller Erfolg! Es ergibt sich ein Unternehmenswert von 6,0 Mio. EUR. Da ein CAP vereinbart wurde, wandelt der Investor lediglich für die vereinbarten 2,5 Mio. EUR.